甲方拟对××有限责任公司进行收购，根据华人民和合同法律师法等有关法律规定，聘请乙方的律师作为该收购项目的专项法律顾问。
甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，同遵守。 第一条 乙方的服范围 乙方律师的服内容包括 1对与收购方案有关的法律事项进行核查并提出法律意见； 2对与收购方案有关的法律文件进行审查并提出法律意见； 3对收购方案内容与实施程序的合法性提出法律意见； 4协助企业参与收购谈判，起草或拟定收购合同，提供收购法律意见或咨询； 5提示收购法律风险和实际运作风险并提出法律意见； 6有关协调工作。 第二条 乙方的义 1乙方应为有能力从事此专项服的律师事所； 2乙方委派巩宏律师作为甲方本项目专项法律顾问，甲方同意上述律师指派其他律师配合完成前述法律事工作，但乙方更换上述专项法律顾问应取得甲方认可； 3乙方律师应当勤勉尽责地完成第一条所列法律事工作； 4乙方律师应当以其依据法律作出的判断，尽最大努力维护甲方合法权益； 5乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，在工作计划列明的期限内及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进展情况； 6乙方律师在担任专项法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询意见； 7乙方律师在本合同期内或双方约定的期间内，对涉及甲方的对抗性案件或者交易活动，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人； 8乙方律师对其获知的甲方商业秘密和与本项目有关的非公开的信息资料负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露； 9乙方对甲方业应当单独建档，根据律师事所档案管理规定保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据法律文件和财物应当妥善保管。 第三条 甲方的义 1依照法律法规的要求，真实完整和及时地向乙方提供与本项目有关的各种情况文件资料； 2甲方应当为乙方律师办理法律事提出明确合理的要求； 3甲方应当按时足额向乙方支付法律顾问费和工作费用； 4甲方指定 为法律顾问的联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供文件和资料等，甲方更换联系人应当通知法律顾问； 5甲方有权利对委托事项作出独立的判断决策。甲方基于商业考虑或者未根据接受乙方律师提供的法律意见建议方案自行所作出的决定而导致的损失，由甲方自行承担。 第四条 法律顾问费 经双方协商同意，甲方应向乙方支付律师费总额为 元人民币，支付方式为 一一次性支付。在本合同签定之日后 日内支付。 二分期支付 1本合同生效后 日内支付 元人民币； 2本合同生效 日内或完成 工作任支付 元人民币； 3项目有关法律文书完成后 日内支付 元人民币； 4项目法律事完成之日 内支付 元人民币。 三按实际工作时计时收费。每工作时收费 元，每 日内结算一次。 非因乙方原因，甲方项目未能实现或成立时，甲方不得拒绝支付前款第项收费，或甲方应向乙方支付前款总顾问费的 。 乙方户名开户行账号 法律顾问费以到达上述账号为收讫，且乙方对所有收费均提供正式发票。 本合同到期终止后或者提前解除的，应当由双方书面确认并结清有关费用。 第五条 工作费用 乙方律师办理甲方委托事项所发生的下列工作费用，应由甲方承担 1相关行政司法鉴定公证等部门收取的费用； 2发生的差旅费食宿费，翻译费复印费长途通讯费等； 3征得甲方同意后支出的其它费用。 乙方律师应当本着节俭的原则合理使用工作费用。 第六条 合同的解除 甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。 乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同 1未经甲方同意，擅自更换作为甲方专项法律顾问的律师的； 2因乙方律师工作延误失职导致甲方蒙受损失的； 3违反第二条第69项规定的义之一的。 甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同 1甲方的委托事项违反法律或者违反律师职业道德的； 2甲方向乙方提供的资料有虚假误导隐瞒重大遗漏及其他违规行为，致使乙方律师不能提供有效的法律服的； 3甲方逾期 日仍不向乙方支付法律顾问费或者工作费用的。第七条违约责任 乙方违约不提供第一条规定的法律服或者违反第二条规定的义，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。 乙方律师因工作延误失职导致甲方蒙受损失，或者违反第二条第69项规定的义之一的，乙方应当通过所其投保的职业保险向甲方承担赔偿责任。因甲方其他介机构或者证券主管部门等原因造成乙方律师工作不能按期完成，乙方不承担责任。 甲方不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的法律顾问费未报销的工作费用以及延期支付的利息。 甲方向乙方提供的资料有虚假误导隐瞒重大遗漏及其他违规行为，导致乙方律师出具的法律文件出现错误或者遗漏，并导致乙方或者乙方律师受到处罚或者导致第三人向乙方追偿的，甲方应当向乙方承担全部赔偿责任。 第八条 争议的解决 本合同适用华人民和合同法律师法等法律。 甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，可向法提起诉讼解决。 第九条 合同的生效 本合同正本一式叁份，甲乙双方各执一份，壹份存卷，由甲乙双方代表签字并加盖公章，自年 月 日之日起生效，自乙方律师完成本项目法律服或双方解除本合同时止。 第十条 通知和送达 甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知文件资料，均以扉页所列明的地址传真送达，一方如果迁址或者变更电话，应当书面通知对方。 通过传真方式的，在发出传真时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。 甲方 乙方二oo 年 月 日
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